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La Ley de Auditoría dará más poder a los accionistas
El PSOE está proponiendo cambios radicales en el mundo empresarial para dar más poder y relevancia a los accionistas, frente a las decisiones de los consejos de administración, a veces monolíticas y/o muy afines al atrincheramiento de la alta dirección de cada compañía.
Así se desprende de las enmiendas que está planteando el Grupo Parlamentario Socialista en la tramitación para modificar la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Auditoría de Cuentas y la del Mercado de Valores, que se someterá a la Comisión de Economía el próximo 25 de marzo, y no hoy, como se propuso en un principio.
Una de esas enmiendas, ya conocida, y sobre la que hay bastante consenso político, pretende la eliminación de blindajes estatutarios, que tantas ampollas está levantando en grupos como Iberdrola y Repsol. Societariamente, estos grupos tienen limitado al 10% el derecho de voto que puede ejercer cualquier accionista, independientemente de que éste tenga más participación en el capital. Esos límites, creados en su día para proteger a las compañías frente a inversores no deseados, se han convertido también en un instrumento de blindaje de los propios directivos, explica el PSOE.
Con la nueva ley, será más fácil que un inversor logre incluir puntos nuevos en la junta general.
Qué va a la junta
Otra enmienda, mucho más sutil, pero igualmente relevante, pretende facilitar que los accionistas tengan más poder de maniobra para cambiar el orden del día de las juntas, de tal modo que éstas no se limiten a aprobar, casi de forma automática, una lista cerrada de temas decidida previamente por el consejo de administración sin apenas debate previo entre los inversores. Tanto el asunto de los blindajes, como el de las modificaciones del orden del día de las juntas, tienen especial relevancia en momentos como el actual, con casos como el de Repsol e Iberdrola en pleno epicentro de la tormenta empresarial.
Lo dos grupos, cada uno a su manera, son el escenario de las fricciones entre la dirección de la compañía y el primer accionista: Sacyr, en el caso de Repsol; y ACS, en el caso de Iberdrola. A Sacyr, que ya está en el consejo de la petrolera, de la que tiene el 20% del capital, le gustaría tener más peso en el máximo órgano de administración y en la gestión del grupo. ACS, que tiene el 12% de Iberdrola, viene reclamando su entrada en el consejo de la eléctrica desde hace más de un año, a lo que se opone el presidente, Ignacio Sánchez Galán.
Precisamente durante estos días, ACS ha tenido que ir atravesando un peregrinaje de trámites legales para lograr que el consejo de Iberdrola incluya, como complemento al orden del día de la junta prevista para los días 26 ó 27 de marzo, su petición de entrar en el máximo órgano de gobierno de la eléctrica. Finalmente, lo ha conseguido.
La enmienda que plantea el PSOE al artículo 117 de la Ley del Mercado de Valores incide precisamente en los mecanismos para que, a los accionistas, les sea mucho más fácil plantear cambios en el orden del día de las juntas decididos por los consejos, de forma previa a la asamblea e, incluso que se puedan ir adhiriendo otros inversores a esas nuevas propuestas.
En concreto, el PSOE plantea añadir un nuevo párrafo al apartado 2 al citado artículo de la Ley de Mercado de Valores, para que se habilite en la página web de la sociedad un foro electrónico de accionistas en el que se “podrán publicar propuestas que pretenden presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria”. También contempla que “los accionistas de cada sociedad podrán constituir asociaciones específicas y voluntarias (...) que deberán inscribirse en un registro especial habilitado al efecto en la CNMV”.
Un accionista podría, además, solicitar adhesiones a sus propuestas antes de la asamblea.
La reivindicación de que los accionistas tengan más poder de actuación y de decisión ya aparecía reflejada en los Códigos de Gobierno Corporativo Olivencia y Aldama. En 2002, se realizaron ciertas modificaciones en la Ley de Transparencia con el fin de facilitar a los accionistas medidas que les permitieran hacer más efectivos sus derechos en la participación de las juntas.
En el Código Unificado de Buen Gobierno aprobado en 2006, aparecieron contemplados los foros electrónicos y las asociaciones de accionistas. No obstante, es la primera vez en la que se recoge por ley la necesidad de dotar de mayor importancia de los accionistas. Sin embargo, según los expertos, habrá que estar muy pendientes a la posterior redacción del reglamento que regulará la estructura de las asociaciones, los requisitos, derechos y obligaciones, ya que, para que verdaderamente tenga éxito la propuesta, el desarrollo posterior deberá ser proaccionista, dándole herramientas que le permitan ser más activos en la gestión de la compañía.
Auditoras
Estas enmiendas forman parte de un conjunto de cambios propuestos, principalmente, al Proyecto de Ley de Auditoría de Cuentas, que ascienden a 105. El grueso de las enmiendas, que afectan al mayor cambio legal de los auditores de los últimos veinte años, ha sido presentado por PP y CiU, mientras que el Grupo Socialista tan sólo ha propuesto ocho enmiendas, seis de mejora técnica y las dos que afectan a la Ley de Sociedades Anónimas y a la del Mercado de Valores y que está motivando el retraso de la entrada en vigor de la norma que regula a los revisores.
Cambios en la auditoría de cuentas
Auditor del grupo
En las enmiendas al Proyecto de Ley de Auditoría, PNV y CiU proponen que aunque la responsabilidad de las cuentas consolidadas sea del auditor del grupo, se incluye expresamente esta coletilla: “aun cuando la auditoría de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores”, con el fin de evitar interpretaciones erróneas que lleven a pensar que el auditor del grupo consolidado necesariamente tiene que revisar las filiales.
Independencia
Salvo ERC y PSOE, el resto de grupos políticos propone la modificación del artículo 8 sobre independencia de los auditores. Se considera que se debe tender hacia un sistema de salvaguardas, como propone la Octava Directiva de Auditoría. Además, recoge la necesidad de mantener taxativamente la incompatibilidad entre la abogacía y la auditoría y la supresión de la extensión de los límites de consanguinidad a los que están sujetos los revisores a los cuñados.
Sanciones
Las enmiendas demandan una simplificación del régimen sancionador de los revisores, en el que se reduzcan los porcentajes empleados en la sanciones por parte del proyecto y se eliminen los “suelos mínimos” fijados para las sociedades de auditoría, que no hacen referencia al tipo de infracción, ni a la intención.
Grandes empresas
Tanto PNV, CiU y PP coinciden en que es necesario cambiar la definición que se establece de empresas de interés público en línea con las normas comunitarias, que no recogen criterios cuantitativos, como el número de empleados.
Sección: Noticias
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